1. Hogyan csatlakozhat a befektető a startuphoz?

Egy startup cégre nem vonatkoznak különleges szabályok, jogilag olyan gazdasági társaságnak minősül, amilyen formában működik. A legtöbb esteben kft.-kről beszélhetünk, ezért ennek megfelelően ismertetjük a szabályokat.

A tagsági viszony keletkezésének első eseténél a csatlakozó tagnak vagyoni hozzájárulást (törzsbetétet) kell teljesítenie, melynek értéke minimum százezer forint. A csatlakozáshoz a taggyűlés háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata, valamint a társasági szerződés módosítása szükséges. Másik lehetőség az, ha a befektetőre valamelyik tag átruházza üzletrészét. Az átruházást írásba kell foglalni, de a társasági szerződés módosítása nem kötelező – tanácsolja dr. Dobos István ügyvéd, és Miklós Péter Ákos.

Harmadik lehetőség az, ha valamely tag tagsági jogviszonya neki felróható okból megszűnik. Ilyenkor a volt tag üzletrészét értékesíteni kell, de ha ez nem sikerül, árverés útján kell azt átruházni a legkedvezőbb ajánlatot tevő személyre. Végül a tag örököse, vagy jogi személy tag jogutódja jogosult kérni az ügyvezetőtől tagjegyzékbe való bejegyzését. A kérelem megtagadható, ha valamelyik tag magához váltja a volt tag üzletrészét és annak forgalmi értékét kifizeti a volt tag örökösének vagy jogutódjának.

2. Hogyan lehet szabályozni a befektető és a startup viszonyát?

A társaság szervezetét és személyi-vagyoni viszonyait a társasági szerződésben szabályozzák a felek. Viszonylag nagy szabadságuk van a tagoknak egymáshoz fűződő viszonyaik rendezésében, azonban a jogszabályi korlátozások miatt a befektető és a startup többi tagja közötti együttműködést nehezen lehet pontosan meghatározni a társasági szerződében.

A felek a társasági szerződéstől függetlenül köthetnek egy term sheet elnevezésű írásos keretmegállapodást, amely összefoglalja általánosságban a befektető és a többi tag viszonyát, valamint a felek szándékának komolyságát igazolja. A term sheet jogilag egyik félre sem kötelező, bíróság által nem kikényszeríthető.

A befektető és a többi tag pontosan meghatározott jogait és kötelezettségeit rögzíti a szindikátusi szerződés, amely a társasági szerződés mellett működik és a felekre nézve kötelező erővel bír. Előnye, hogy rugalmasabban lehet szabályozni benne a felek együttműködését.

3. Startup konstrukciók alkalmazása

A szindikátusi szerződésben a gyakorlatban rögzíteni szoktak versenykizáró megállapodást, management jogokat, az üzletrészre vonatkozóan elővásárlási vagy vételi jogot, osztalékfizetési szabályokat, üzleti titokra vonatkozó titoktartási kötelezettséget, valamint az Egyesült Államokban alkalmazott megoldásokat, mint például a fokozatos részesedésjuttatást, együttértékesítési kötelezettséget és felhígulás elleni védelmet.